GOBIERNO CORPORATIVO

ESTATUTOS


ARTÍCULO PRIMERO: Denominación y domicilio. La Sociedad se denomina “YPF Energía Eléctrica S.A.” (en adelante, la “Sociedad”). Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudiendo establecer sucursales, agencias o cualquier representación dentro del territorio nacional o extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: Plazo. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. El plazo de duración podrá ser prorrogado.

ARTÍCULO TERCERO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos; la industrialización, transporte y comercialización de dichos productos y sus derivados, incluyendo productos petroquímicos, químicos y combustibles de origen no fósil, bioconsumibles y sus componentes; y la generación, trasporte, distribución y comercialización de energía eléctrica a partir de todas las fuentes primarias de producción, convencionales y renovables, y toda otra fuente que se desarrolle en el futuro. La Sociedad podrá otorgar fianzas, avales y toda clase de garantías reales o personales por obligaciones de terceros, incluso para el mantenimiento de ofertas o el cumplimiento de contratos, dejando constancia que tal extremo se limita a personas jurídicas Subsidiarias, sean estas participadas o participantes de la propia Sociedad. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos aquellos actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

ARTÍCULO CUARTO: Capital Social. El capital social es de $3.747.070.355 (Pesos tres mil setecientos cuarenta y siete millones setenta mil trescientos cincuenta y cinco) representado por 2.810.302.991 (dos mil ochocientas diez millones trescientas dos mil novecientas noventa y un) acciones ordinarias Clase A, escriturales, con derecho a 1 (un) voto por acción y de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y 936.767.364 (novecientas treinta y seis millones setecientas sesenta y siete mil trescientas sesenta y cuatro) acciones ordinarias Clase B, escriturales, con derecho a 1 (un) voto por acción y de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una.

ARTÍCULO QUINTO: Tipo de acciones. Las acciones a emitirse en razón de los aumentos de capital podrán ser escriturales, ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto y pueden a los términos de emisión, conferir un beneficio adicional en las utilidades.

ARTÍCULO SEXTO: Mora. (1) En caso de mora en la integración de las acciones (entendidas por tales todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de titularidad de sus accionistas, y cualquier instrumento convertible en acciones emitidas o creadas por la Sociedad de titularidad de sus accionistas o que se creen o emitan en el futuro, sea que correspondan a distribuciones de dividendos en especie, capitalización de cuentas de ajuste de capital o reservas, reducción de capital, distribución de prima de emisión y/o cualquier otro tipo de acciones liberadas, o por aumentos de capital, así como toda acción que un accionista adquiera, directa o indirectamente, representativa del capital social de la Sociedad) (en adelante, las “Acciones”): (i) en caso de que la mora persista por un plazo mayor a 15 (quince) días contados, e incluyendo, la fecha prevista para el pago de las sumas pendientes de pago, se devengarán intereses a la tasa acordada previamente por la Sociedad con el suscriptor de las Acciones desde, e incluyendo, el día inmediato siguiente al vencimiento del plazo de 15 (quince) días antedicho hasta, y excluyendo, la fecha de pago de tales sumas en base a un año de 360 (trescientos sesenta) días; y (ii) los derechos de las acciones en mora se considerarán suspendidos en forma automática y de pleno derecho (sin que sea necesaria decisión de la Sociedad a tal efecto) hasta tanto la Sociedad haya podido ejecutar cualquiera de los remedios previstos en el presente Artículo para el caso de mora en la integración de Acciones, a cuyo fin las Acciones en mora no se considerarán, durante el período en el que sus derechos se encuentren suspendidos, a efectos de quórum y/o mayorías. A efectos aclaratorios se deja constancia de que cualquier suma integrada será considerada una integración parcial de todas las acciones suscriptas y no integradas y que la mora en el pago de cualquier suma pendiente de pago bajo el acuerdo de suscripción correspondiente, ya sea en concepto de valor nominal, prima de emisión, intereses o cualquier otro concepto se considerará mora en el pago del precio de suscripción de la totalidad de las acciones suscriptas; estableciéndose sin embargo que ello no será óbice para la aplicación de lo dispuesto en (2) (ii) (c), de corresponder. (2) En caso de que la mora en la integración de las Acciones suscriptas persista por más de 15 (quince) días contados, e incluyendo la fecha prevista para el pago de las sumas pendientes de pago (un “Evento de Incumplimiento”): (i) caducará automáticamente el plazo otorgado por la Sociedad para la integración de las Acciones suscriptas, devendrá inmediatamente exigible, sin que sea necesaria notificación o requerimiento alguno de la Sociedad –requerimientos que se considerarán renunciados por el suscriptor de capital de la Sociedad–, el capital adeudado, con más cualquier interés acordado entre la Sociedad y el suscriptor de las Acciones, y el pago de cualquier otra suma que, por cualquier causa que fuere, corresponda ser abonada a la Sociedad en virtud del acuerdo de suscripción celebrado entre la Sociedad y el suscriptor de las Acciones y la Sociedad tendrá el derecho de reclamar el pago de todas tales sumas; (ii) la Sociedad podrá elegir cualquiera de los procedimientos del Artículo 193 de la LGS, con excepción del derecho de vender en remate público o por medio de un agente de bolsa los derechos de suscripción correspondientes a las Acciones en mora, cuyo derecho la Sociedad renuncia a ejercer. En caso de que la Sociedad decida cancelar las Acciones en mora, una porción de ellas (y no todas ellas) serán canceladas de acuerdo con el siguiente procedimiento: (a) la Sociedad calculará la porción del precio de suscripción que no haya sido abonada por el suscriptor de las Acciones (expresado bajo la forma de un porcentaje respecto de la totalidad del precio de suscripción) (el “Porcentaje Impago”); (b) la Sociedad restará de la porción del precio de suscripción efectivamente abonada el importe que resulte de multiplicar el Porcentaje Impago por la suma de todos los importes abonados por el suscriptor de las Acciones en concepto de integración de las mismas (el importe a ser restado, la “Penalidad” y el resultado de la resta, la “Suma Asignable”); (c) seguidamente la Sociedad alocará la Suma Asignable a efectos de integrar el 100% del precio de suscripción (incluyendo valor nominal y prima de emisión) de la mayor cantidad de Acciones posible; y (d) las restantes Acciones que no hayan sido integradas en su totalidad a través del mecanismo previsto en (c) serán canceladas por la Sociedad y la Penalidad quedará irrevocablemente en poder de la Sociedad en los términos del artículo 193 de la LGS. (3) En cualquier decisión en la que se considere la existencia de un Evento de Incumplimiento o los remedios previstos en el presente Artículo Sexto o en los artículos 192 o 193 de la LGS el Presidente de la Sociedad, en caso de empate, podrá votar nuevamente a fin de desempatar la votación. (4) Los remedios previstos en el numeral (2)(ii) del presente Artículo Sexto serán alternativos y no acumulativos, aclarándose que los intereses referidos en el numeral (2)(i) del presente Artículo Sexto sólo serán aplicables en caso de que la Sociedad decida reclamar el cumplimiento del contrato de suscripción incumplido y el pago de las sumas no abonadas en tiempo y forma. Los remedios aquí previstos serán el único recurso de la Sociedad en caso de mora en la integración de Acciones suscriptas. (5) En caso de un Evento de Incumplimiento los accionistas realizarán los actos razonablemente necesarios a efectos de permitir a la Sociedad ejercer los derechos previstos en el presente Artículo Sexto. (6) Los directores (titulares y suplentes) designados por el accionista que haya incurrido en mora en la integración de sus Acciones tendrán, sin admitir prueba en contrario, interés contrario en los términos del artículo 272 de la LGS en aquellas decisiones relativas a la existencia de un Evento de Incumplimiento o al ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en el presente Artículo Sexto. En tales supuestos a efectos del quórum del directorio y las mayorías necesarias serán considerados únicamente los restantes miembros del Directorio de la Sociedad. La Sociedad deberá no obstante remitir copia de las decisiones que se adopten a la brevedad de ser adoptadas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Suscripción de Acciones. En caso que la Sociedad aumente su capital social y emita nuevas Acciones, los accionistas tendrán derecho a participar en la suscripción de dicho aumento en la proporción de su participación en el capital social de la Sociedad, según corresponda. A tal fin los accionistas tendrán derecho a recibir Acciones de la misma clase, en la misma proporción, y con las mismas preferencias y privilegios que las Acciones que fuesen de su titularidad al tiempo de ejercer el derecho de suscripción preferente.

ARTÍCULO OCTAVO: Restricciones a la transferencia de Participaciones Sociales. (a) Los accionistas podrán transferir sus Participaciones Sociales, y las Participaciones Sociales Indirectas podrán ser transferidas, sin el previo consentimiento de los restantes accionistas; estableciéndose sin embargo que cualquier Transferencia estará sujeta al cumplimiento de lo previsto en el presente Artículo Octavo y en los Artículos Noveno y Décimo, salvo que dicha Transferencia: (i) sea una Transferencia Permitida; o (ii) sea resultado de la ejecución de derechos previamente acordados entre la totalidad de los accionistas de la Sociedad. (b) Ningún Accionista podrá Transferir sus Participaciones Sociales y no podrán Transferirse Participaciones Sociales Indirectas si como resultado de dicha Transferencia: (i) cualquier Competidor resultaría ser titular del 15% (quince por ciento) o más de las Participaciones Sociales, en forma directa o indirecta; o (ii) cualquier Persona Prohibida resultare titular de Participaciones Sociales o Participaciones Sociales Indirectas (iii) se violare la ley. La transferencia de las Participaciones Sociales o Participaciones Sociales Indirectas a un Competidor deberá notificarse a las restantes Clases de acciones junto con toda la información pertinente (incluida, a título enunciativo, la identidad del competidor y las Participaciones Sociales o Participaciones Sociales Indirectas Transferidas). (b) Cualquier transferencia de Participaciones Sociales o de Participaciones Sociales Indirectas en violación al presente Estatuto será nula y de ningún valor. La Sociedad acuerda que no causará, permitirá o reconocerá cualquier Transferencia de Participaciones Sociales, y los accionistas acuerdan que no causarán, permitirán o darán efecto a cualquier Transferencia de Participaciones Sociales Indirectas en los registros de cualquier accionista indirecto salvo que la Transferencia en cuestión haya sido de acuerdo con los términos del presente Estatuto. Ante el pedido razonable de un accionista los restantes accionistas proveerán razonable información y documentación a efectos de probar que no ha ocurrido la referida Transferencia de Participaciones Indirectas. (c) Ante cualquier Transferencia de Participaciones Sociales las mismas no se convertirán en Participaciones Sociales de otra Clase con motivo de dicha transferencia, independientemente de quien fuera el titular original o el comprador de las mismas. En toda oportunidad en la que nuevas Participaciones Sociales sean suscriptas por cualquier accionista, las Participaciones Sociales serán de la Clase originalmente de titularidad del accionista suscriptor. (d) Ningún Accionista Transferirá, o acordará Transferir, o causará o permitirá cualquier Transferencia, y la Sociedad no registrará (sea a pedido de un accionista, por mandato legal, o como resultado de la ejecución contra, o liquidación de, un accionista por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, quiebra) ninguna Transferencia o emisión de Participaciones Sociales, o registrar al cesionario o suscriptor en el libro de registro de acciones de la Sociedad si la Sociedad no ha obtenido, a su entera satisfacción, todos los consentimientos o permisos necesarios por parte de terceros con los cuales la Sociedad pudiera tener acuerdos vigentes que pudieran restringir dicha Transferencia o imponer efectos adversos con motivo de dicha Transferencia si los referidos consentimientos o permisos no fueran obtenidos (tales como la suspensión o pérdida de derechos, pagos anticipados obligatorios o aceleración de los plazos de pago de cualquier deuda). La Sociedad realizará razonables esfuerzos a efectos de procurar la obtención de los referidos consentimientos o permisos lo antes posible. La Sociedad no registrará gravamen alguno sobre las Participaciones Sociales sin dejar constancia de que su ejecución estará sujeta a las restricciones previstas en este Estatuto. (e) A los efectos del presente Artículo: (i) por “Accionista Indirecto” se entenderá al Último Accionista Indirecto y a todas las personas titulares de Participaciones Sociales Indirectas por debajo del Último Accionista Indirecto; (ii) por “Afiliada” se entenderá, respecto de cualquier persona, cualquier otra persona, directa, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controlante, Controlada por, o bajo control común con, tal otra persona, excluyendo en el caso de YPF S.A.: (y) sus accionistas; y (z) salvo cualquier persona directa o indirectamente Controlada por YPF S.A. a través de uno o más intermediarios, cualquier otra persona directa, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controlante, Controlada por, o bajo Control común con, tales accionistas de YPF S.A.; (iii) por “Competidor” se entenderá a cualquier plataforma de generación de energía (distinto de un Titular de Activo Único) que compite con la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias en el negocio de generación de energía en Argentina, con la aclaración de que no se considerará Competidor a cualquier plataforma de generación de energía que sea titular de activos de generación de energía en la República Argentina con una capacidad total de generación de energía de menos de 500 megavatios; (iv) por “Control” o “control” (incluyendo los términos “controlados por” o “bajo control común con”) respecto de la relación entre dos o más personas, significa la posesión, directa o indirectamente, del derecho de dirigir o causar la dirección de los asuntos o administración de una persona, ya sea a través de la titularidad de participaciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra manera; (v) por “Participaciones Sociales” se entenderá a todas las acciones de la Sociedad, todos los títulos o derechos, directa o indirectamente, convertibles en acciones de la Sociedad y todas las opciones y otros derechos de adquirir, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad o títulos o derechos convertibles en acciones de la Sociedad ya sea al momento de su emisión, por el paso del tiempo o ante la ocurrencia de un evento futuro; (vi) por “Participaciones Sociales Indirectas” se entenderá a títulos, acciones, cuotas, unidades u otra participación de capital de titularidad de cualquier Accionista Indirecto en virtud de las cuales tales Accionistas indirectos resulten indirectamente titulares de Participaciones Sociales; (vii) por “Subsidiaria” se entenderá a cualquier entidad bajo el Control de la Sociedad o bajo el Control común de la Sociedad con cualquier otra persona o personas; (viii) por “Transferencia” se entenderá a (a) cualquier transferencia voluntaria o forzosa (incluyendo con motivo de una ejecución forzada por la ejecución de una prenda o gravamen), venta, cesión, donación, permuta o cualquier otro tipo de disposición de cualquier naturaleza de Participaciones Sociales (incluyendo con motivo de derivados, swaps, otorgamientos de opciones u otros instrumentos similares), cualquier otra cesión del interés económico o de la naturaleza de beneficiario sobre Participaciones Sociales; (b) cualquier otorgamiento, declaración, creación, transferencia o disposición de cualquier derecho de contenido económico o político de las Participaciones Sociales (incluyendo el derecho de suscripción preferente y de acrecer e incluyendo con motivo de derivados, swaps, otorgamientos de opciones u otros instrumentos similares); o (c) acordar condicional o incondicionalmente a realizar cualquiera de los actos referidos en (a) y (b) de este numeral (viii); (ix) por “Transferencia Permitida” se entenderá a: (a) cualquier transferencia de todo o parte de Participaciones Sociales de un accionista, o Participaciones Sociales Indirectas de propiedad de un Accionista Indirecto, según el caso, a cualquiera de sus Afiliadas o a cualquier persona en la que el accionista relevante o cualquiera de sus Afiliadas sea titular de 50% o más de su capital social, acordando que: (y) cualquiera de tales Afiliadas o personas deberán restituir las Participaciones Sociales o Participaciones Sociales Indirectas, según sea aplicable, al cedente original o a una Afiliada del cedente original dentro de los 5 (cinco) días corridos previos a cesar de ser considerada una Afiliada de tal cedente original; y (z) la misma no podrá ser violatoria del Artículo Octavo (b) del presente Estatuto; (b) cualquier Transferencia de todo o parte de las Participaciones Sociales de titularidad de un accionista a otro accionista siempre que dicha Transferencia no sea violatoria del Artículo Octavo (b) del presente Estatuto; o (c) se encuentre permitida en los términos de los acuerdos de suscripción celebrados por la Sociedad con sus accionistas. No será Transferencia Permitida cualquier Transferencia de Participaciones Sociales o Participaciones Sociales Indirectas, aún cuando reuniera las condiciones antedichas, si el objeto de la Transferencia es eludir las restricciones del Artículo Octavo del Estatuto; (x) por “Titular de Activo Único” se entenderá a cualquier persona que sea titular en la República Argentina, en forma directa o indirecta, de un único activo de generación de energía de fuente térmica o de un único activo de generación de energía de fuente renovable, en ambos casos con una capacidad de generación por activo de menos de 250 megavatios (a estos propósitos, Titular de Activo Único incluirá también expansiones al activo de generación original); (xi) por “Último Accionista Indirecto” se entenderá a la primera persona que, subiendo por la cadena de titulares de Participaciones Sociales Indirectas, fuere titular de Participaciones Sociales Indirectas cuyos activos y deudas, valuados en forma conjunta (pero excluyendo el valor de las Participaciones Sociales Indirectas de su titularidad), es al menos U$S 275.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos setenta y cinco millones) al momento del cálculo; (xii) por “Persona Prohibida” se entenderá cualquier persona prohibida según lo previamente acordado entre la totalidad de los accionistas de la Sociedad; (xiii) por “Oferta Pública de Acciones” se entenderá la consumación de la primera oferta pública de Participaciones Sociales de la Sociedad en la República Argentina o en los Estados Unidos de América.

ARTÍCULO NOVENO: Derecho de primera oferta. (a) Con excepción de (i) Transferencias Permitidas; o (ii) Transferencias en los términos de acuerdo complementarios celebrados entre la Sociedad y todos sus accionistas, en caso de que cualquier accionista (el “Accionista Transferente”) tenga intención de Transferir todo o parte de sus Participaciones Sociales (las “Participaciones Sociales Ofrecidas”) luego del Período de Restricción deberá ofrecer las Participaciones Sociales Ofrecidas a los restantes accionistas (los “Accionistas No Transferentes”) haciendo entrega de un aviso por escrito (el “Aviso de Transferencia”), en el cual se indicará su intención de buena fe de Transferir las Participaciones Sociales Ofrecidas y especificará: (i) el número y Clase de las Participaciones Sociales Ofrecidas que se propone Transferir; y (ii) los términos y condiciones materiales (pero no el precio) sobre los cuales se propone Transferir dichas Participaciones Sociales Ofrecidas. (b) Durante un período de 60 (sesenta) días a partir de la fecha de recepción del Aviso de Transferencia (el “Período de Oferta”), los Accionistas No Transferentes tendrán el derecho, pero no la obligación, de entregar un aviso por escrito al Accionista Transferente, que será irrevocable una vez entregado, indicando su voluntad de comprar la totalidad, y no menos que la totalidad, de las Participaciones Sociales Ofrecidas al precio indicado en dicho aviso por escrito (el “Precio de la Oferta”), el que deberá ser en efectivo y pagadero en Dólares Estadounidenses (con renuncia a cualquier derecho que pudiere permitirle al Accionista No Transferente cancelar su obligación en otra moneda que no fueran los Dólares Estadounidenses, incluyendo sin limitación el derecho previsto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación), bajo los restantes términos y condiciones materiales indicados en el aviso por escrito del Accionista No Transferente, siempre que no contradigan los términos del Aviso de Transferencia (el “Aviso de Oferta”). La entrega de un Aviso de Oferta por un Accionista No Transferente constituirá una oferta irrevocable de dicho Accionista No Transferente al Accionista Transferente (la “Oferta”) para comprar las Participaciones Sociales Ofrecidas al Accionista Transferente al Precio de la Oferta en los términos del Aviso de la Oferta. La falta de presentación por parte de cualquier Accionista No Transferente de un Aviso de Oferta dentro del Período de Oferta se considerará una renuncia a los derechos de compra aquí previstos con relación a la posible Oferta. (c) El Accionista Transferente tendrá un período de 15 (quince) días hábiles desde la recepción del último de los Avisos de Oferta, para notificar a los Accionistas No Transferentes que hayan entregado Avisos de Oferta si acepta o rechaza los mismos. Si el Accionista Transferente acepta una Oferta por parte de un Accionista No Transferente, el Accionista No Transferente consumará la compra de todas, pero no menos que todas, las Participaciones Sociales Ofrecidas al Precio de la Oferta y en los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta, dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de aceptación por parte del Accionista Transferente de la Oferta (el “Período de Implementación”). El Período de Implementación será extendido por un período adicional razonable, que no podrá exceder de los 180 (ciento ochenta) días, en la medida en que fuera necesario a fin de obtener cualquier aprobación regulatoria o consentimiento de las autoridades gubernamentales competentes. Los accionistas realizarán todas las acciones necesarias para consumar la transferencia de las Participaciones Sociales Ofrecidas al Accionista No Transferente, incluyendo la celebración de acuerdos y la entrega de certificados, instrumentos y consentimientos que se consideren necesarios o apropiados. (d) Si el Accionista Transferente no acepta la Oferta de ninguno de los Accionistas No Transferentes o si la Transferencia no ocurre en el Período de Implementación por motivos imputables al Accionista No Transferente, entonces se le permitirá al Accionista Transferente celebrar un acuerdo definitivo y vinculante para transferir todas, pero no menos que todas, las Participaciones Sociales Ofrecidas a un tercero por un precio no inferior al mayor Precio de la Oferta recibido y, en general, en términos que en su conjunto no sean más favorables al tercero comprador, que los términos establecidos en el Aviso de Oferta más favorable; aclarando no obstante que el Accionista No Transferente reconoce que cualquier tercero comprador podrá razonablemente requerir declaraciones y garantías adicionales respecto de la Sociedad y que el otorgamiento de dichas declaraciones y garantías no será considerado más favorable para dicho tercero a tales efectos. Cualquier venta a un tercero deberá completarse dentro de los 180 (ciento ochenta) días a partir de la expiración del Período de la Oferta (plazo que podrá prorrogarse por un período de tiempo adicional que no excederá los 180 (ciento ochenta) días, en la medida en que sea razonablemente necesario para obtener las aprobaciones o consentimientos regulatorios de las autoridades gubernamentales competentes). Si una vez finalizado dicho período el Accionista Transferente no ha completado la Transferencia en cuestión (una “Transferencia Fracasada”), el Accionista Transferente no podrá Transferir las Participaciones Sociales Ofrecidas sin antes haber dado cumplimiento nuevamente a lo previsto en este inciso (d). A solicitud de los Accionistas No Transferentes el Accionista Transferente deberá proporcionar toda la información y documentación razonable para verificar que las condiciones acordadas con el tercero cumplan con lo dispuesto en el presente Artículo. (e) (i) Con excepción de (y) Transferencias Permitidas; o (z) Transferencias en los términos de acuerdo complementarios celebrados entre la Sociedad y todos sus accionistas, en caso de que cualquier Accionista Indirecto (el “Accionista Indirecto Transferente”) tenga intención de Transferir todo o parte de sus Participaciones Sociales Indirectas (las “Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas”) luego del Período de Restricción, entonces el accionista cuyas Participaciones Sociales son indirectamente de titularidad de dicho Accionista Indirecto (el “Accionista Directo”) deberá ofrecer a los restantes accionistas (distintos de las Afiliadas del Accionista Directo) (los “Accionistas No Transferentes Indirectos”) mediante entrega de un aviso por escrito (el “Aviso de Transferencia Indirecta”) una cantidad de las Participaciones Sociales del Accionista Directo que sea equivalente a la cantidad de participaciones que el Accionista Indirecto posee en la Sociedad a través de las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas (las “Participaciones Sociales Equivalentes”), en el cual se indicará su intención de buena fe de Transferir las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas y especificará: (1) el número y Clase de las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas cuya Transferencia se propone; y (2) los términos y condiciones materiales (pero no el precio) sobre los cuales se propone Transferir las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas. (ii) Durante un período de 60 (sesenta) días a partir de la fecha de recepción del Aviso de Transferencia Indirecta (el “Período de Oferta Indirecta”), los Accionistas No Transferentes Indirectos tendrán el derecho, pero no la obligación, de entregar un aviso por escrito al Accionista Directo, que será irrevocable una vez entregado, indicando su voluntad de comprar la totalidad, y no menos que la totalidad, de las Participaciones Sociales Equivalentes al precio indicado en dicho aviso por escrito (el “Precio de la Oferta Indirecta”), el que deberá ser en efectivo y pagadero en Dólares Estadounidenses (con renuncia a cualquier derecho que pudiere permitirle al Accionista No Transferente Indirecto cancelar su obligación en otra moneda que no fueran los Dólares Estadounidenses, incluyendo sin limitación el derecho previsto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación), bajo los restantes términos y condiciones materiales allí indicados, siempre que no contradigan los términos del Aviso de Transferencia Indirecta (el “Aviso de Oferta Indirecta”). La entrega de un Aviso de Oferta Indirecta por un Accionista No Transferente Indirecto constituirá una oferta irrevocable de dicho Accionista No Transferente Indirecto al Accionista Directo (la “Oferta Indirecta”) para comprar las Participaciones Sociales Equivalentes al Accionista Directo al Precio de la Oferta Indirecta en los términos del Aviso de la Oferta Indirecta. La falta de presentación por parte de cualquier Accionista No Transferente Indirecto de un Aviso de Oferta Indirecta dentro del Período de Oferta Indirecta se considerará una renuncia a los derechos de compra aquí previstos con relación a la posible Oferta Indirecta. (iii) El Accionista Directo tendrá un período de 15 (quince) días hábiles desde la recepción del último de los Avisos de Oferta Indirecta, para notificar a los Accionistas No Transferentes Indirectos que hayan entregado Avisos de Oferta Indirecta si acepta o rechaza los mismos. Si el Accionista Directo acepta una Oferta Indirecta por parte de un Accionista No Transferente Indirecto, el Accionista No Transferente Indirecto consumará la compra de todas, pero no menos que todas, las Participaciones Sociales Equivalentes al Precio de la Oferta Indirecta y en los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta Indirecta, dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de aceptación por parte del Accionista Directo de la Oferta (el “Período de Implementación Indirecto”). El Período de Implementación Indirecto será extendido por un período adicional razonable, que no podrá exceder de los 180 (ciento ochenta) días, en la medida en que fuera necesario a fin de obtener cualquier aprobación regulatoria o consentimiento de las autoridades gubernamentales competentes. Los accionistas realizarán todas las acciones necesarias para consumar la transferencia de las Participaciones Sociales Equivalentes al Accionista No Transferente Indirecto, incluyendo la celebración de acuerdos y la entrega de certificados, instrumentos y consentimientos que se consideren necesarios o apropiados. (iv) Si el Accionista Directo no acepta la Oferta Indirecta de ninguno de los Accionistas No Transferentes Indirectos o si la Transferencia no ocurre en el Período de Implementación Indirecto por motivos imputables al Accionista No Transferente, entonces se le permitirá al Accionista Indirecto Transferente celebrar un acuerdo definitivo y vinculante para transferir todas, pero no menos que todas, las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas a un tercero por un precio no inferior al mayor Precio de la Oferta Indirecta recibido y, en general, en términos que en su conjunto no sean más favorables al tercero comprador, que los términos establecidos en el Aviso de Oferta Indirecta más favorable (a cuyos fines los activos o contingencias no relacionados a la Sociedad y sus Subsidiarias no serán tenidos en cuenta); aclarando no obstante que el Accionista No Transferente Indirecto reconoce que cualquier tercero comprador podrá razonablemente requerir declaraciones y garantías adicionales respecto de la Sociedad y que el otorgamiento de dichas declaraciones y garantías no será considerado más favorable para dicho tercero a tales efectos. Cualquier venta a un tercero deberá completarse dentro de los 180 (ciento ochenta) días a partir de la expiración del Período de la Oferta (plazo que podrá prorrogarse por un período de tiempo adicional que no excederá los 180 (ciento ochenta) días, en la medida en que sea razonablemente necesario para obtener las aprobaciones o consentimientos regulatorios de las autoridades gubernamentales competentes). Si una vez finalizado dicho período el Accionista Indirecto Transferente no ha completado la Transferencia en cuestión (una “Transferencia Indirecta Fracasada”), el Accionista Indirecto Transferente no podrá Transferir las Participaciones Sociales Indirectas Ofrecidas sin antes haber dado cumplimiento nuevamente a lo previsto en este inciso (e). (f) Ningún accionista podrá iniciar los procedimientos previstos en el presente Artículo Noveno durante cualquier año en el que haya habido 2 (dos) Transferencias Fracasadas o 2 (dos) Transferencias Indirectas Fracasadas (o 1 (una) de cada una de ellas) vinculadas a dicho accionista.

ARTÍCULO DÉCIMO: Derecho de Venta Conjunta. (a) Mientras los accionistas Clase B posean Participaciones Sociales que representen 25% (veinticinco por ciento) o menos del total de Participaciones Sociales y mientras que un Tercero Inversor no suscriba Participaciones Sociales adicionales que representen un 24% (veinticuatro por ciento) o más de Participaciones Sociales adicionales, en el supuesto de que un accionista Clase A tenga la intención de Transferir todo o parte de sus Participaciones Sociales (siempre que no sea una Transferencia Permitida o en ejercicio de derechos acordados entre la totalidad de los Accionistas y la Sociedad) en cualquier momento luego del vencimiento del Período de Restricción y una vez otorgado el derecho de primera oferta previsto en el Artículo Noveno (el “Accionista Transferente Clase A”), deberá notificarlo por escrito (la “Notificación de Transferencia”) a los accionistas Clase B con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación a la fecha prevista para la efectiva transferencia de sus Participaciones Sociales. La Notificación de Transferencia deberá (i) describir razonablemente la propuesta de Transferencia, incluyendo sin limitación, al número y clase de Participaciones Sociales a ser Transferidas (la “Cantidad Máxima de Acciones”), la identidad del posible comprador (el “Comprador Potencial”), el precio de compra de las Participaciones Sociales a ser vendidas, los demás términos y condiciones de la Transferencia propuesta y la fecha estimada de consumación de la Transferencia (el “Cierre Propuesto”); y (ii) adjuntar a la oferta una copia del acuerdo definitivo de transferencia de acciones sobre el cual la Transferencia de acciones Clase A se consumaría (el “Acuerdo de Compraventa de Acciones”). (b) Mediante el envío de una notificación por escrito al Accionista Transferente Clase A dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la recepción de la Notificación de Transferencia (el “Plazo Límite de Respuesta”) los accionistas Clase B tendrán el derecho (pero no la obligación) de participar en la Transferencia de acciones propuesta en los mismos términos y condiciones descriptos en la Notificación de Transferencia, incluyendo, sin limitación, a la realización en forma simplemente mancomunada- de las mismas declaraciones y garantías, la asunción de los mismos compromisos y de las mismas obligaciones de indemnidad acordadas por el Accionista Transferente en el Acuerdo de Compraventa de Acciones, en proporción a su participación en la oferta al Comprador Potencial. Si un accionista Clase B decidiera participar de la Transferencia descripta en la Notificación de Transferencia, dicho accionista Clase B deberá notificar irrevocablemente por escrito al Accionista Transferente Clase A el número máximo de Participaciones Sociales que desee transferir (la “Notificación de Ejercicio”). Dicho accionista Clase B tendrá derecho a Transferir un número de Participaciones Sociales igual o menor a la proporción correspondiente a dicho accionista Clase B en la Cantidad Máxima de Acciones, conforme lo establecido en la Notificación de Transferencia. La proporción mencionada será una fracción, cuyo numerador será el número de Participaciones Sociales inmediatamente anterior a la Notificación de Transferencia que posea dicho accionista Clase B y cuyo denominador será el total de Participaciones Sociales emitidas antes de la Transferencia en cuestión. En el caso de que algún accionista Clase B decidiera no participar en la Transferencia notificada o decidiera Transferir menos Participaciones Sociales que la Cantidad Máxima de Acciones que tuviere derecho a transferir (el excedente de Participaciones Sociales que el accionista Clase B hubiera declinado a Transferir, en adelante se denominará “Excedente de Participaciones Sociales Clase B Transferible”), entonces cada accionista Clase B que hubiera indicado en su Notificación de Ejercicio que su intención era Transferir el máximo de Participaciones Sociales que pudiera transferir, tendrá derecho a vender un número adicional de Participaciones Sociales equivalente a su tenencia proporcional calculada sobre el Excedente de Participaciones Sociales Clase B Transferible, en relación con todos las demás accionistas Clase B. (c) El accionista Clase B que decida participar en la Transferencia de Participaciones Sociales deberá consumar la transferencia de sus Participaciones Sociales enviando al Comprador Potencial en el momento del Cierre Propuesto: (i) uno o más certificados y otros instrumentos, según sea aplicable, en debida forma a efectos de su Transferencia, que representen la cantidad de Participaciones Sociales que dicho accionista Clase B ha elegido Transferir; (ii) el Acuerdo de Compraventa de Acciones ejecutado por dicho accionista Clase B, sustancialmente en los mismos términos y condiciones que aquellos incluidos en la Notificación de Transferencia (ajustados en proporción a su participación equitativa en la Transferencia), ajustados al número de Participaciones Sociales e identidad, firmantes y domicilio de tal accionista Clase B; (iii) instrucciones para la transferencia bancaria del precio de compra pagadero al accionista Clase B por el Comprador Potencial en la Transferencia propuesta; y (iv) ejemplares firmados de las notificaciones, acuerdos, documentos o certificados previstos en el Acuerdo de Compraventa de Acciones entregado conjuntamente con la Notificación de Transferencia, todo lo cual deberá ser entregado al Comprador Potencial al momento del pago del precio. La Transferencia de Participaciones Sociales por el Accionista Transferente será efectiva en términos y condiciones que no podrán ser más favorables que los establecidos en la Notificación de Transferencia respectiva. (d) El ejercicio o la falta de ejercicio de los derechos de un accionista Clase B de participar en una o más Transferencias de Participaciones Sociales realizadas por un Accionista Transferente Clase A, no afectará adversamente el derecho de tal accionista Clase B de participar en subsiguientes Transferencias de Participaciones Sociales por un Accionista Transferente Clase A. (e) Los accionistas Clase B adoptarán todas las medidas que sean razonablemente necesarias para consumar cualquier Transferencia contemplada en el presente Artículo, incluyendo la celebración de acuerdos y la entrega de certificados e instrumentos, en cada caso consistentes con los acuerdos que vayan a ser celebrados y los certificados que vayan a ser entregados por el Accionista Transferente Clase A. (f) El Accionista Transferente Clase A tendrá un plazo de 180 (ciento ochenta) días contados desde el vencimiento del Plazo Límite de Respuesta para Transferir las Participaciones Sociales descriptas en la Notificación de Transferencia en términos y condiciones no más favorables para el tercero comprador que aquellos identificados en la Notificación de Transferencia. Dicho plazo podrá prorrogarse por un período de tiempo adicional que no excederá los 180 (ciento ochenta) días, en la medida en que sea razonablemente necesario para obtener las aprobaciones o consentimientos regulatorios de las autoridades gubernamentales competentes. Si al final de dicho período el Accionista Transferente Clase A no ha completado dicha Transferencia, dicho Accionista Transferente Clase A no podrá Transferir las Participaciones Sociales Ofrecidas sujetas al Artículo Noveno y Décimo de este Estatuto sin antes haber dado nuevamente cumplimiento a lo dispuesto en el presente Artículo Décimo. (g) Si el Accionista Transferente Clase A Transfiriera al Comprador Potencial todo o parte de sus Participaciones Sociales en violación del presente Artículo Décimo, entonces los accionistas Clase B tendrán el derecho de Transferir al Accionista Transferente Clase A, y el Accionista Transferente Clase A se obliga a adquirir de los accionistas Clase B, hasta el 100% de las Participaciones Sociales que los accionistas Clase B hubieran tenido derecho a Transferir al Comprador Potencial bajo el presente Artículo Décimo a un precio por acción, por la misma contraprestación y en los mismos términos y condiciones bajo los cuales el Comprador Potencial hubiere adquirido tales Participaciones Sociales del Accionista Transferente Clase A, pero sin ofrecer indemnidad alguna al Accionista Transferente Clase A (con excepción de incumplimientos en materias de declaraciones vinculadas a capacidad, titularidad de las Participaciones Sociales Transferidas y la inexistencia de gravámenes respecto de las mismas), quedando aclarado que nada de lo aquí previsto limitará el derecho de los accionistas Clase B de recurrir a remedios alternativos contra el Accionista Transferente en virtud de la violación de los Artículos Noveno y Décimo. El Accionista Transferente Clase A se encontrará obligado a reembolsar a los accionistas Clase B todos los gastos y honorarios, incluidos los incurridos a los efectos de ejecutar los derechos estipulados en el presente Artículo. (h) Ninguna Transferencia de Participaciones Sociales por los accionistas Clase B en los términos el presente Artículo Décimo se encontrará sujeta al cumplimiento, por parte de tales accionistas, del procedimiento previsto en el Artículo Noveno. A los efectos del presente Artículo: (i) “Tercero Inversor” significa cualquier accionista distinto de los Accionistas Originales; y (ii) “Accionistas Originales” significa, GE EFS POWER INVESTMENTS B.V., y sus Afiliadas, YPF S.A. y sus Afiliadas y Operadora de Estaciones de Servicios S.A. y sus Afiliadas.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los Accionistas tendrán derecho, en cualquier momento, a constituir prendas o gravámenes sobre las Acciones de su titularidad, siempre y cuando el beneficiario de dicha prenda o gravamen acepte incondicionalmente por escrito, simultáneamente con la creación de la prenda o gravamen en cuestión, que la ejecución de la prenda o del gravamen, según el caso, estará sujeta a las restricciones a la transferencia de acciones de la Sociedad previstas en el presente Estatuto.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un total de 8 (ocho) directores titulares y hasta 8 (ocho) directores suplentes con mandato por tres ejercicios, siendo estos reelegibles indefinidamente. Los miembros del directorio serán elegidos de la siguiente forma: (I) los Accionistas Clase A tendrán derecho a designar 6 (seis) directores titulares y hasta 6 (seis) directores suplentes y los Accionistas Clase B tendrán derecho a designar 2 (dos) directores titulares y hasta 2 (dos) directores suplentes; (II) Mientras la Clase A de Acciones represente al menos el 24,5% (veinticuatro coma cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, dicha Clase tendrá el derecho de designar al Presidente del Directorio, y mientras la Clase B de Accionista represente al menos el 24,5% (veinticuatro coma cinco por ciento) del capital social entonces dicha Clase tendrá el derecho de designar al Vicepresidente del Directorio. Cualquier director titular o suplente designado por una Clase de acciones podrá ser removido en cualquier momento por decisión de la Clase de acciones que lo haya elegido. Los directores suplentes sólo podrán reemplazar directores titulares que hayan sido elegidos por la misma Clase de acciones que haya elegido al director suplente en cuestión. En caso de ausencia o vacancia por cualquier causa, incluyendo sin limitación muerte, renuncia, remoción, licencia y/o incapacidad sobreviniente de un Director Titular, esté será reemplazado en forma automática, o en cualquier caso en la primera reunión de Directorio siguiente (sin que sea necesaria una resolución expresa del Directorio) por un Director Suplente o un nuevo director titular elegido por los accionistas de la misma clase que designó al director titular que se encuentre ausente o haya cesado en su cargo. En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cada uno de los directores titulares constituirá a favor de la Sociedad una garantía, cuyo monto determinará la Asamblea, por un valor no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamentario aplicable.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO: Quórum y mayorías. La convocatoria a las reuniones deberá ser realizada a la totalidad de los directores así como a los síndicos de la Sociedad indicando la agenda propuesta y el día, hora y lugar de la reunión, así como el orden del día a tratarse, mediante correo electrónico con una anticipación no menor a 7 (siete) días hábiles, para cuyo caso se computarán como día hábil el día en que se realiza la convocatoria y el día de la reunión de directorio, salvo acuerdo unánime de los directores. Los directores suplentes tendrán derecho a ser notificados de las reuniones del Directorio que se convocasen, y a participar y votar en las mismas, exclusivamente en caso de que previamente el Presidente del Directorio haya sido notificado por correo electrónico de la asistencia del director suplente en cuestión a la reunión convocada en reemplazo de un director titular (que deberá ser identificado en la notificación enviada al Presidente) elegido por la misma Clase de acciones que haya elegido al director suplente en cuestión. Salvo unanimidad de los directores, las reuniones deberán celebrarse en un día hábil y no podrán considerarse asuntos no incluidos en la agenda propuesta. Salvo acuerdo de la mayoría de los directores titulares, el Directorio deberá reunirse en forma mensual en el lugar que el Presidente del Directorio lo determine. Los miembros del Directorio podrán participar de las reuniones a través del sistema de conferencia telefónica o video conferencia o cualquier otro medio de comunicación que permita a los participantes escucharse mutuamente. Las reuniones de directorio serán declaradas legalmente constituidas siempre y cuando se encuentren presentes la mayoría de los miembros del Directorio. A los efectos del quórum, se deberá computar también a aquellos directores participantes a distancia. El acta respectiva será firmada por los directores intervinientes; a los efectos de dicha firma, aquellos directores participantes a distancia podrán autorizar a otro director a firmar el acta en su nombre. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres de los directores que han participado a distancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros del órgano de fiscalización deberán dejar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las decisiones se tomaran por el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los miembros presentes. En caso de empate en las votaciones, el Presidente no tendrá voto de desempate, salvo el caso previsto en el Artículo Sexto del presente Estatuto.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme con el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto-Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos; operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires y toda clase de Bancos, entidades o compañías financieras o entidades crediticias oficiales y/u otorgar cualesquiera actos generales de administración y disposición de bienes u otros con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio; en caso de ausencia, impedimento o incapacidad del Presidente corresponderá al Vicepresidente, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán designados de la siguiente forma: (i) la Clase A de Accionistas tendrá derecho a designar 2 (dos) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes y designará al Presidente de la Comisión Fiscalizadora; y (ii) la Clase B de Acciones tendrá derecho a designar 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente y designará al Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora. En caso que las Clases A y B representen, cada una de ellas, el 50% del capital social ordinario con derecho a voto de la Sociedad, entonces (i) la Clase A tendrá derecho a designar 1 (un) síndico titular y 1 (un) síndico suplente; (ii) la Clase B tendrá derecho a designar 1 (un) síndico titular y 1 (un) síndico suplente; y (iii) ambas clases en conjunto designarán en forma conjunta 1 (un) síndico titular y 1 (un) síndico suplente. En este último caso el Presidente y Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora serán designados anualmente y en forma alternada por la Clase A y la Clase B. Asimismo, si la Clase A de accionista llegase a representar más del 87,5% (ochenta y siete coma cinco por ciento) del capital social ordinario con derecho a voto de la Sociedad, entonces dicha Clase tendrá el derecho de designar 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes, además del derecho a designar al Presidente y al Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora. En caso de ausencia o vacancia por cualquier causa, incluyendo sin limitación muerte, renuncia, remoción, licencia y/o incapacidad sobreviniente de un síndico titular, esté será reemplazado en forma automática, o en cualquier caso en la primera reunión de la Comisión Fiscalizadora siguiente (sin que sea necesaria una resolución expresa de la Comisión Fiscalizadora) por un síndico suplente o un nuevo síndico titular elegido por los accionistas de la misma clase que designó al síndico titular que se encuentre ausente o haya cesado en su cargo. Los síndicos suplentes tendrán derecho a ser notificados de las reuniones de la Comisión Fiscalizadora que se convocasen, y a participar y votar en las mismas, exclusivamente en caso de que previamente el Presidente de la Comisión Fiscalizadora haya sido notificado por correo electrónico de la asistencia del síndico suplente en cuestión a la reunión convocada en reemplazo de un síndico titular (que deberá ser identificado en la notificación enviada al Presidente de la Comisión Fiscalizadora) elegido por la misma Clase de acciones que haya elegido al síndico suplente en cuestión. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos cada tres meses y en forma extraordinaria a requerimiento de cualquiera de sus miembros o por pedido expreso del Directorio o de los accionistas. Sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y voto de al menos dos de sus miembros, haciendo constar sus resoluciones en un libro de actas. Si hubiera un miembro de la Comisión Fiscalizadora disidente podrá fundar su voto y tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Los síndicos duran un año en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO: Las asambleas deberán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El plazo previsto en el segundo párrafo del artículo 236 de la LGS deberá ser de no más de 15 (quince) días contados desde la fecha en la que cualquiera de los accionistas que reúnan las condiciones previstas en dicho artículo requieran la convocatoria a asamblea ordinaria o extraordinaria. En caso de que el Directorio no se reúna y apruebe dentro de los 3 (tres) días de requerido la convocatoria a la asamblea requerida en los términos de la oración precedente, cualquier miembro del órgano de fiscalización podrá hacerlo, debiendo la asamblea celebrarse dentro del plazo máximo referido en la oración precedente. Las Asambleas, cualquiera sea su tipo, podrán ser celebradas a distancia y funcionar con los asistentes presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencia u otro medio asimilable y siempre que se respete las normas propias de acreditación, registración, conformación del quórum y representación y se asegure la confluencia virtual y simultaneidad de los participantes así como la inmediatez en el proceso de comunicación verbal y emisión de voto. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Directorio establecerá la reglamentación y demás cuestiones técnicas de participación a distancia para tales reuniones y su correcta registración, todo ello de acuerdo con la normativa vigente y de conformidad con lo dispuesto por el ente de control. En todos los casos dichas asambleas mantendrán idéntica jurisdicción que la de la Sociedad. El cómputo del quórum de las asambleas a distancia incluirá a los accionistas presentes a través de los medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el porvenir y de acuerdo a la normativa vigente. Los titulares de acciones de clase emitidas por la Sociedad podrán celebrar asambleas especiales de clase sin necesidad de citación o convocatoria previa (autoconvocadas) a efectos de designar y remover miembros del directorio o síndicos siempre que en la asamblea en cuestión se encuentre la totalidad de los titulares de las acciones de la clase de que se trate y los puntos del orden del día de la asamblea en cuestión sean aprobados por unanimidad de tales acciones de clase. El quórum y mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se traten.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos; y c) el saldo a la distribución de dividendos. La Sociedad maximizará la distribución de dividendos, teniendo en consideración los siguientes parámetros: (i) que dichos dividendos sean apropiados conforme la prudente política financiera de la Sociedad; y (ii) que la Sociedad mantenga fondos suficientes, o tenga proyectado contar con fondos suficientes durante el ejercicio en el cual se apruebe la distribución de dividendos, para llevar adelante los proyectos aprobados por el Directorio con anterioridad a la distribución de dividendos. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones tan pronto como sea posible y razonable, pero nunca luego de la finalización del ejercicio social en que fueron aprobados.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO: La liquidación de la Sociedad podrá ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ARTÍCULO DECIMONOVENO: En caso de cualquier divergencia, controversia, impugnación, responsabilización o disputa que se suscite en el seno de la Sociedad, sin excepción, en especial y sin perjuicio de la generalidad del enunciado, entre la Sociedad y sus accionistas, entre los accionistas, entre éstos y los órganos sociales o sus integrantes, incluso con relación al presente estatuto, a las resoluciones de los órganos sociales o a la conducta de sus integrantes, su validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o ejecución, la cuestión se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que las Partes declaran conocer y aceptar, renunciando las Partes a cualquier recurso contra el laudo. Para la ejecución del laudo y para todos los asuntos que por su naturaleza no pudieren ser sometidos al arbitraje de derecho referido serán competentes los tribunales nacionales ordinarios en lo comercial de la Capital Federal, con renuncia a cualquier fuero o jurisdicción.

CLÁUSULA TRANSITORIA PRIMERA: Con respecto al aumento de capital suscripto por GE EFS Power Investments B.V. en el marco de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2018, y sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente y de los dispuesto en el Artículo Sexto para la mora de las acciones, los accionistas acuerdan que mientras los accionistas Clase B no hayan cumplido los términos previstos en los acuerdos de suscripción de acciones correspondientes para la integración de las acciones suscriptas por ellos (en adelante, el “Evento de Incumplimiento”), la Sociedad podrá retener todo dividendo correspondiente a los accionistas clase B, mientras perdure el Evento de Incumplimiento, y destinar dichas sumas a la integración de dichas acciones, incluyendo su valor nominal, prima de emisión y pago de los intereses derivados del Evento de Incumplimiento.

CLÁUSULA TRANSITORIA SEGUNDA: Ninguno de los accionistas de la Sociedad podrá Transferir Participaciones Sociales, y los accionistas acuerdan que no podrán Transferirse Participaciones Sociales Indirectas, total o parcialmente, sin el consentimiento de los restantes accionistas hasta el día 20 de marzo de 2019 (el “Período de Restricción”), excepto que dicha Transferencia: (i) sea una Transferencia Permitida; o (ii) sea resultado de la ejecución de derechos acordados previamente entre la totalidad de los accionistas de la Sociedad; o (iii) en el caso de las acciones Clase B, sea en el marco de una Oferta Pública de Acciones. En caso de que se hubiere producido y se encontrare subsistente un Evento de Incumplimiento, el Período de Restricción se extenderá, respecto del accionista incumplidor, hasta tanto dicho Evento de Incumplimiento haya sido subsanado o se hayan ejecutado los derechos previstos en el acuerdo de suscripción correspondiente.